Spółka z o.o. spółka komandytowa przez Internet? Czemu nie.
Spis treści
Osoby zainteresowane ochroną swojego majątku poprzez oddzielenie majątku firmowego od majątku prywatnego bardzo często decydują się na założenie spółki z o.o. spółki komandytowej. Nie jest to osobny rodzaj spółki, a dwa odrębne podmioty. Spółka z.o.o. jest wspólnikiem spółki komandytowej i jest kontrolowana przez pozostałych wspólników. Tego rodzaju przekształcenie łączy zalety obydwu typów spółek. Z jednej strony przedsiębiorca może wyłączyć odpowiedzialność za zaciągane zobowiązania własnym majątkiem. Z drugiej zachowuje on możliwość opodatkowania dochodów osiąganych jako komandytariusz na dotychczasowych zasadach. W praktyce najczęściej wybiera się opodatkowanie podatkiem liniowym – 19%.
Niewiele osób wie, że spółka z o.o. spółka komandytowa może być założona bez wychodzenia z domu.
Tradycyjna rejestracja spółki z o.o. spółki komandytowej
W pierwszej kolejności przedsiębiorca zakłada spółkę z o.o. Wraz z tak założoną spółką tworzy się następnie spółkę komandytową. W procesie rejestracji, w zależności od konkretnych potrzeb, dodać można także dodatkowego wspólnika. Ma to miejsce głównie w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialności i wiąże się z zasadami zarządu taką spółką. Umowy spółki w obu przypadkach powinny być zawarte w formie aktu notarialnego, a następnie zarejestrowane w Sądzie.
W zależności od poziomu skomplikowania umowy i potrzebnego nakładu pracy, koszty rejestracji spółek mogą być znaczne. Do tego dochodzą jeszcze opłaty sądowe, w tym 600,00 zł od wniosku o rejestrację. Sama procedura jest również czasochłonna i zajmuje kilka tygodni. W przypadku, gdy przedsiębiorcy zależy jednak na rozwiniętej umowie spółki (np. z powodu planowanego wejścia nowego wspólnika), jest to rozwiązanie rekomendowane.
S24 – spółka z o.o. spółka komandytowa przez internet
Od kilku lat istnieje możliwość rejestracji spółki z o.o. i spółki komandytowej przez Internet. Rozwiązanie to nie wymaga udziału notariusza. Umowę spółki możemy przygotować we własnym domu. Podpisuje się ją profilem ePUAP (podpis zaufany). Sam wniosek o rejestrację można również złożyć za pomocą portalu Ministerstwa Sprawiedliwości. Od razu po jego opłaceniu trafi on do właściwego Sądu. Sama opłata od wniosku jest prawie dwukrotnie niższa (350,19 zł wraz z kosztami przelewu). Nazwa portalu – S24 – sugeruje, że spółka zostanie zarejestrowana w 24 godziny. W praktyce rzeczywiście zdarza się załatwienie sprawy w takim czasie, najczęściej zajmuje to jednak od 2 do 3 dni.
Wyglądałoby zatem, że rejestracja spółki przez Internet ma same zalety i żadnych wad. Niestety nie jest aż tak różowo.
Głównym mankamentem jest to, że umowa spółki jest tylko odgórnie narzuconym wzorem. Co prawda w niewielkim zakresie możliwa jest ingerencja we wzorzec umowy, niemniej niekoniecznie zaspokoi to wszystkie potrzeby przedsiębiorcy. Wkładami do spółki rejestrowanej przez Internet mogą być ponadto tylko wkłady pieniężne. Oznacza to, że przez Internet nie można wnieść do spółki nieruchomości, samochodów, urządzeń czy innych środków trwałych. Aby przedmioty te znalazły się w spółce, konieczne jest wniesienie ich osobnymi umowami. Warto nadmienić, iż najczęściej robi się to poprzez przeniesienie całego przedsiębiorstwa. W kontekście tym odsyłam do odrębnego wpisu: Jak wnieść aport do spółki.
Podsumowując, nie można jednoznacznie stwierdzić, że spółka z o.o. spółka komandytowa przez Internet jest lepszym rozwiązaniem niż rejestracja w tradycyjny sposób. Wszystko zależy od indywidualnych potrzeb wspólników. Jeżeli zależy nam na szybkiej rejestracji – jak najbardziej. W przypadku jednak, gdy potrzebujemy bardziej rozwiniętą umowę spółki, lepiej zdecydować się na podpisanie umowy u notariusza. Poniżej zamieszczam natomiast wskazówki dla osób, które zamierzają skorzystać z portalu S24.
Rejestracja spółki z o.o. przez internet – krok po kroku
Na początku oczywiście każdy wspólnik musi założyć sobie konto na portalu S24. Pierwszym dokumentem, który należy następnie przygotować, jest umowa spółki. Zakres ingerencji w nią nie jest duży. Poza wyborem siedziby, przedmiotu działalności (PKD), wysokością kapitału zakładowego oraz rozkładem udziałów można:
- zadecydować czy udziały będzie można umorzyć,
- ustalić czy zbycie lub zastawienie udziałów wymaga zgody spółki oraz czy zastawnik może wykonywać prawo głosu,
- wprowadzić możliwość wypłaty zaliczki na poczet dywidendy,
- wprowadzić radę nadzorczą,
- ustalić kadencję zarządu oraz wybrać sposób reprezentacji (do wybory jest ustawowy i jednoosobowy),
- zadecydować czy zaciąganie zobowiązań o wartości dwukrotności kapitału zakładowego będzie wymagało uchwały wspólników, a także
- określić koniec roku obrotowego (jeżeli spółka rozpoczyna działalność w drugiej połowie roku to rok obrachunkowy może się zakończyć z końcem kolejnego roku).
Po podpisaniu umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością konieczne jest przygotowanie oświadczenia o wniesieniu kapitału oraz listy wspólników. Można je wygenerować także w systemie S24, a więc ich stworzenie nie stanowi większego problemu. Cześć dokumentów należy jednak przygotować poza portalem. Są to mianowicie:
- zgoda na powołanie do zarządu,
- oświadczenie czy spółka jest cudzoziemcem,
- oświadczenie członków zarządu o ich adresie do doręczeń,
- lista osób uprawnionych do powołania zarządu wraz z ich adresami do doręczeń oraz
- lista członków zarządu.
Dokumenty te należy przekonwertować do formatu pdf i załadować do systemu teleinformatycznego. Konieczne jest również podpisanie tych dokumentów przy pomocy profilu ePUAP. Ostatnim etapem jest wypełnienie wniosku rejestrowego. Po tym klikamy już tylko na przycisk „opłać i wyślij wniosek”. System przekierowuje nas do płatności automatycznych, gdzie możemy wykonać przelew. Po złożeniu w ten sposób wniosku pozostaje tylko czekać na korespondencję z Sądu i postanowienie o wpisie.
Rejestracja spółki komandytowej przez internet – krok po kroku
Procedura w przypadku spółki komandytowej nie różni się zbytnio od tej przedstawionej powyżej. W przypadku zawierania umowy spółki trzeba jedynie pamiętać, że jeżeli komandytariuszami mają być członkowie zarządu spółki z o.o. (będącej komplementariuszem), to spółkę musi reprezentować rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą wspólników. Inaczej umowa spółki komandytowej będzie nieważna i sąd rejestrowy odmówi wpisu.
Po zawarciu umowy spółki należy przygotować oświadczenie komplementariusza o wyrażeniu zgody na zostanie komplementariuszem, listę wspólników spółki z ich adresami oraz oświadczenie czy spółka jest cudzoziemcem. Po załadowaniu ich do systemu pozostaje nam tylko “opłacić i wysłać” wniosek.
Podsumowanie
Możliwość rejestracji spółki przez Internet umożliwia szybkie założenie nowego podmiotu. Dotyczy to także przypadku spółki z o.o. spółki komandytowej. Sama procedura nie jest zbyt trudna, wymaga jedynie trochę czasu na przygotowanie wszystkich dokumentów. Oczywiście w konkretnym przypadku nie zawsze będzie to najlepsze wyjście, ale warto je wziąć pod uwagę przy otwarciu nowej działalności lub też planowanym przekształceniu. W kontekście tym odsyłam do odrębnego wpisu: Spółka z o.o. spółka komandytowa – plusy i minusy. Opcja spółka z o.o. spółka komandytowa przez Internet wymaga rozważenia.
Jeżeli potrzebowaliby Państwo pomocy prawnej w opisanym zakresie, zapraszam na spotkanie w Kancelarii Adwokackiej w Krakowie. Obszar mojej działalności obejmuje nie tylko Kraków, lecz również Katowice, Częstochowę, Kielce, Tarnów czy Rzeszów. W razie potrzeby pomoc prawna może być przy tym świadczona na terenie całego kraju, a spotkanie może odbyć się w trybie zdalnym przy zachowaniu odpowiednich środków bezpieczeństwa.
